Conseil financier / M&A — vocabulaire professionnel

Abandon de créance

Décision d'un créancier de renoncer à récupérer tout ou partie de la somme qui lui est due. Cet abandon peut être définitif ou prévoir un remboursement ultérieur si la situation de l'entreprise s'améliore.

Accord de confidentialité

Contrat obligeant le destinataire à protéger les informations reçues et à ne les utiliser que pour étudier l'opération. Il encadre notamment les personnes autorisées à consulter les documents.

Ajustement de prix

Correction du prix de vente à partir des chiffres constatés à la date effective de l'opération, notamment la dette, la trésorerie ou le niveau de financement courant de l'activité. Un prix annoncé peut ainsi augmenter ou diminuer après vérification des comptes.

Augmentation de capital

Création de nouvelles parts ou actions souscrites par des investisseurs en échange d'argent apporté à l'entreprise. Les associés existants détiennent ensuite un pourcentage plus faible, sauf s'ils participent eux aussi.

Besoin en fonds de roulement

Somme immobilisée parce que l'entreprise paie certaines dépenses avant d'encaisser ses clients, en tenant compte des stocks et des délais fournisseurs. Une hausse de l'activité peut donc accroître le besoin de trésorerie.

Covenant financier

Seuil financier que l'emprunteur s'engage à respecter, par exemple une limite d'endettement par rapport à sa capacité de remboursement. Son respect est contrôlé périodiquement à partir des comptes.

Data room

Espace numérique sécurisé où sont classés les comptes, contrats et justificatifs nécessaires à l'examen de l'entreprise. Les accès et les actions des utilisateurs peuvent y être limités et enregistrés.

Dette mezzanine

Financement intermédiaire entre l'emprunt bancaire classique et l'apport en capital. Plus risqué pour le prêteur, il porte un coût élevé et peut lui donner accès à une part de la valeur future de l'entreprise.

Dette nette

Montant obtenu en retranchant de certaines dettes financières la trésorerie réellement disponible. Il est souvent déduit de la valeur de l'activité pour calculer le prix revenant aux vendeurs.

Dette senior

Emprunt remboursé en priorité si l'entreprise rencontre des difficultés. Cette priorité réduit le risque du prêteur et permet généralement un coût inférieur à celui des financements moins bien protégés.

Dilution

Baisse du pourcentage de capital et de droits de vote détenu par un associé après l'émission de nouveaux titres. La valeur de sa participation peut néanmoins progresser si l'apport augmente suffisamment la valeur de l'entreprise.

Échéancier d'amortissement

Calendrier indiquant, pour chaque échéance, la part de capital remboursée, les intérêts et le solde restant dû. Sa forme détermine l'effort de trésorerie demandé au fil du temps.

Fiscalité de la plus-value

Ensemble des impôts dus sur la différence positive entre le prix de vente et la valeur fiscale des titres ou des actifs cédés. Le calcul dépend notamment de ce qui est vendu, de l'identité du vendeur et du mode de détention.

Flux de trésorerie actualisé

Méthode qui estime l'argent que l'entreprise pourra générer dans le futur, puis réduit la valeur de ces sommes pour tenir compte du temps et du risque de ne pas atteindre les prévisions.

Garantie d'actif et de passif

Engagement du vendeur à indemniser l'acquéreur si une dette antérieure à la vente apparaît ou si un actif présenté dans les comptes vaut moins que prévu.

Lettre d'intention

Document dans lequel un investisseur expose les principales conditions auxquelles il envisage d'investir : montant, valeur retenue, gouvernance et calendrier. Certaines dispositions peuvent être obligatoires même si l'investissement reste à confirmer.

Mandat de cession

Contrat par lequel le dirigeant confie à un conseil la préparation et la recherche d'un acquéreur pour son entreprise. Il précise la mission, sa durée, la rémunération et l'éventuelle exclusivité.

Mémorandum d'information

Document détaillé décrivant l'activité, le marché, l'équipe, les résultats financiers, les prévisions et l'opération proposée. Il sert de base à la première analyse de l'investisseur.

Moratoire

Accord par lequel un créancier accepte de suspendre ou d'étaler temporairement les remboursements. La dette subsiste et ses intérêts peuvent continuer à courir pendant cette période.

Multiple de résultat

Méthode consistant à appliquer au résultat de l'entreprise un coefficient observé sur des sociétés ou des transactions comparables. Le résultat retenu et la qualité des comparables influencent fortement l'estimation.

Pacte d'actionnaires

Contrat conclu entre tout ou partie des associés pour organiser les décisions, la vente des titres, l'arrivée de nouveaux investisseurs et la résolution de certains désaccords.

Plan de trésorerie

Prévision, généralement mensuelle ou hebdomadaire, des encaissements, des paiements et du solde bancaire. Elle permet de repérer la date et le montant d'un éventuel manque de liquidités.

Protocole d'accord

Contrat qui fixe les conditions définitives de la vente : prix, modalités de paiement, garanties données par le vendeur et conditions restant à remplir avant le transfert de l'entreprise.

Qualité des résultats

Analyse visant à déterminer quelle part du bénéfice provient réellement de l'activité habituelle et peut raisonnablement se reproduire. Elle isole notamment les opérations exceptionnelles et les écritures comptables sans effet immédiat sur la trésorerie.

Retraitement financier

Correction des comptes pour retirer les éléments exceptionnels ou rétablir des charges et revenus représentatifs d'une année normale. Elle vise à mesurer la performance économique réellement reproductible.

Table de capitalisation

Tableau présentant la répartition du capital entre les associés avant et après l'opération. Il permet de visualiser les pourcentages détenus ainsi que l'effet des titres donnant accès au capital plus tard.

Teaser

Présentation courte et souvent anonymisée de l'entreprise, envoyée à des investisseurs potentiels pour mesurer leur intérêt avant de communiquer des informations confidentielles.

Valeur d'entreprise

Valeur de l'activité indépendamment de son mode de financement. Pour obtenir la valeur revenant aux associés, on retranche généralement les dettes financières et on ajoute la trésorerie disponible.